Существенные условия договора поставки (судебная практика)

Автор Moto, 29 Май 2012, 16:04:15

« предыдущая тема - следующая тема »

0 Пользователей и 1 Гость просматривают эту тему.

Вниз

Moto

Условие о количестве товара считается согласованным, даже если указанный в договоре объем поставок является ориентировочным и точное количество товара по каждой поставке оговаривается сторонами дополнительно.



ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 января 2010 г. по делу N А56-9172/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2010 года.
Полный текст постановления изготовлен 19 января 2010 года.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Серовой В.К., Яковца А.В., при участии от открытого акционерного общества "Пивоваренная компания "Балтика" Мищенко Д.В. (доверенность от 21.12.2009), Рогачевского А.Л. (доверенность от 28.12.2009), от общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Русский Солод" Баталовой Н.В. (доверенность от 11.09.2009), Огурцова И.А. (доверенность от 08.06.2009), Тизенгольта Д.О. (доверенность от 08.06.2009), рассмотрев 14.01.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Пивоваренная компания "Балтика" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2009 (судья Трегубова А.И.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2009 (судьи Аносова Н.В., Горшелев В.В., Попова Н.М.) по делу N А56-9172/2009,

установил:

открытое акционерное общество "Пивоваренная компания "Балтика" (далее - ОАО "Пивоваренная компания "Балтика") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Русский Солод" (далее - ООО "Торговая компания "Русский Солод") о признании незаключенным контракта от 22.04.2008 N 13-РС.
Решением от 10.08.2009, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.10.2009, в удовлетворении заявленных требований отказано.
В кассационной жалобе ОАО "Пивоваренная компания "Балтика", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 10.08.2009 и постановление апелляционного суда от 19.10.2009 и удовлетворить заявленные требования.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Торговая компания "Русский Солод" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.
В судебном заседании представители ОАО "Пивоваренная компания "Балтика" поддержали доводы кассационной жалобы, а представители ООО "Торговая компания "Русский Солод", считая их несостоятельными, возражали против удовлетворения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ОАО "Пивоваренная компания "Балтика" и ООО "Торговая компания "Русский Солод" подписали контракт от 22.04.2008 N 13-РС, согласно пункту 1.1 которого последнее обязалось передать в собственность ОАО "Пивоваренная компания "Балтика", а названное лицо - принять и оплатить продукцию, указанную в приложении N 1, являющемся неотъемлемой частью контракта. Качественные характеристики продукции предусмотрены спецификацией товаров, содержащейся в приложении N 5, также являющемся неотъемлемой частью контракта.
Из приложения N 1, именуемого "Цены и количество поставляемого товара", следует, что по контракту от 22.04.2008 N 13-РС поставляется солод светлый ячменный из ярового ячменя урожая 2007 - 2008 гг., общий объем поставок которого составляет 218 070 тонн по цене 17 964 руб. за тонну.
В приложении N 6 утвержден ориентировочный график отгрузок товара.
Пунктом 3.1 контракта от 22.04.2008 N 13-РС предусмотрено, что ориентировочный объем поставок составляет 218 070 тонн, при этом:
за период с апреля 2008 года по 31.12.2008 ориентировочный объем поставок составляет 147 000 руб.;
за период с января 2009 года по 30.06.2009 ориентировочный объем поставок составляет 71 070 тонн.
Дополнительным соглашением от 14.05.2008 N 1 стороны внесли изменения в пункт 3.1 контракта, установив, что:
за период с апреля 2008 года по 31.12.2008 ориентировочный объем поставок составляет 177 200 руб.;
за период с января 2009 года по 30.06.2009 ориентировочный объем поставок составляет 80 870 тонн, а также сторонами утвержден новый ориентировочный график отгрузок товара (приложение N 6 к контракту).
Полагая, что спорный контракт является незаключенным, поскольку условие о количестве поставляемого товара сторонами не согласовано, ОАО "Пивоваренная компания "Балтика" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в иске, суд первой инстанции указал на то, что из буквального толкования пунктов 3.1 и 3.2 спорного контракта следует, что согласованный сторонами объем солода, равный 218 070 тонн, может быть в дальнейшем по соглашению сторон изменен как в большую, так и в меньшую сторону, в связи с чем условие о количестве поставляемого солода является согласованным.
Оставляя решение от 10.08.2009 без изменения, апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.
В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Из пункта 5 статьи 454, пункта 3 статьи 455 и статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что существенным условием договора поставки является условие о товаре, которое считается согласованным в случае, когда договор позволяет определить наименование и количество товара.
В силу пункта 1 статьи 465 Гражданского кодекса Российской Федерации количество товара, подлежащего передаче покупателю, предусматривается договором купли-продажи в соответствующих единицах измерения или в денежном выражении. Условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения.
Судами установлено, что установленный в приложении N 1 общий объем поставок по контракту от 22.04.2008 N 13-РС солода светлого ячменного из ярового ячменя урожая 2007 - 2008 гг., составляющий 218 070 тонн по цене 17 964 руб. за тонну, соответствует ориентировочному объему поставок, определенному в пункте 3.1 названного контракта. С учетом изложенного суды обеих инстанций пришли к правильному выводу о том, что стороны определили количество поставляемого солода в объеме 218 070 тонн. При этом указание в контракте на то, что данный объем является ориентировочным, не препятствует определению количества, в пределах которого солод должен быть поставлен истцу.
Условия пункта 3.2 контракта предусматривали, что товар поставляется партиями с апреля 2008 года по 31.12.2008 и с 01.01.2009 по 30.06.2009 согласно заказам на поставку партии товара, оформленным в соответствии с приложением N 4 к контракту. В случае неполучения продавцом заказа на конкретный месяц по отгрузке утвержденного в графике поставки количества товара отгрузка в данном месяце не производится и переносится на следующие периоды. В случае поступления от покупателя заказа на поставку товара в количестве, превышающем указанное в графике отгрузки на соответствующий месяц, поставка большего количества осуществляется только при письменном подтверждении продавцом заказа покупателя.
Из изложенного следует, что точное количество поставляемого солода по каждой поставке оговаривается дополнительно, что не противоречит общему смыслу гражданского законодательства в целом.
Проанализировав условия спорного договора, суды с учетом положений пункта 1 статьи 432, статей 454, 465, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации пришли к правильному выводу о согласовании сторонами наименования и количества поставляемого по спорному контракту товара.
В соответствии с пунктом 1 статьи 508 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда сторонами предусмотрена поставка товаров в течение срока действия договора поставки отдельными партиями и сроки поставки отдельных партий (периоды поставки) в нем не определены, то товары должны поставляться равномерными партиями помесячно, если иное не вытекает из закона, иных правовых актов, существа обязательства или обычаев делового оборота.
С учетом приведенной нормы, а также того обстоятельства, что сторонами согласованы общий объем поставок (в том числе отдельно на период с января по июнь 2009 года в объеме 80 870 тонн) и условия о порядке поставок, предусмотренные пунктами 3.2 и 3.6 контракта, суды правомерно отклонили ссылку истца на отсутствие дополнительного соглашения о помесячном графике поставок на период с января по июнь 2009 года.
При таком положении суды обоснованно указали, что стороны при заключении контракта от 22.04.2008 N 13-РС пришли к соглашению относительно всех существенных условий этого контракта, в связи с чем нет оснований считать данный контракт незаключенным.
Переоценка обстоятельств дела, установленных судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела по существу, к которой фактически сводятся изложенные заявителем доводы, в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полномочия суда кассационной инстанции не входит.
Поскольку нормы материального и процессуального права применены судами правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли бы привести к принятию неправильного решения (постановления), не допущено, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба ОАО "Пивоваренная компания "Балтика" - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2009 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2009 по делу N А56-9172/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Пивоваренная компания "Балтика" - без удовлетворения.

Председательствующий
М.Г.ВЛАСОВА

Судьи
В.К.СЕРОВА
А.В.ЯКОВЕЦ



Личная консультация по тел. 8 926 564 82 22 (Строго Москва) Представление интересов в Арбитражном суде. Юридические услуги в Москве | Игровое сообщество | Юрист по наследству

Moto

Количество поставляемого товара может определяться как доля производимой поставщиком продукции.



ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 декабря 2009 г. по делу N А49-2740/2009

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПензаМолИнвест", р.п. Пачелма, Пачелмский район, Пензенская область,
на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2009
по делу N А49-2740/2009
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ПензаМолИнвест", р.п. Пачелма, Пачелмский район, Пензенская область, к обществу с ограниченной ответственностью "Белинскмолоко", г. Белинский, Пензенская область, о взыскании 736 155 руб. 85 коп.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ПензаМолИнвест" (далее - ООО "ПензаМолИнвест", истец) обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Белинскмолоко" (далее - ООО "Белинскмолоко", ответчик) о взыскании 768 688 руб. 60 коп., в том числе основного долга в размере 757 713 руб., неустойки в размере 10 975 руб. 60 коп. за период с 08.02.2008 по 30.04.2009, а также расходов на оплату услуг представителя в размере 20 000 руб.
Решением Арбитражного суда Пензенской области от 30.06.2009 исковые требования удовлетворены: с ООО "Белинскмолоко" в пользу ООО "ПензаМолИнвест" взыскано 768 688 руб. 60 коп., в том числе основной долг в размере 757 713 руб., неустойка в размере 10 975 руб. 60 коп., расходы на оплату услуг представителя в размере 20 000 руб., а также расходы по государственной пошлине в размере 14 186 руб. 89 коп.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2009 решение Арбитражного суда Пензенской области от 30.06.2009 отменено, принят новый судебный акт: исковые требования ООО "ПензаМолИнвест" оставлены без удовлетворения.
Не согласившись с постановлением апелляционного суда, ООО "ПензаМолИнвест" обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просило постановление отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе.
В кассационной жалобе заявитель указал на неправильное применение апелляционным судом норм материального права и несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Белинскмолоко" просило постановление апелляционного суда оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность решения и постановления, на основании статьи 286 АПК РФ, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца в судебном заседании, находит обжалуемое постановление апелляционного суда подлежащим отмене, решение суда первой инстанции - оставлению в силе.
Как следует из материалов дела, между ООО "ПензаМолИнвест" (поставщик) и ООО "Белинскмолоко" (покупатель) подписан договор поставки от 01.01.2008 N 63 с приложением N 1, протоколом разногласий от 01.01.2008 и протоколами согласования цен от 01.01.2008, от 01.02.2008, от 16.05.2008, от 16.07.2008, от 01.09.2008, от 01.10.2008, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя молоко коровье с базисной массовой долей жира 3,4%, именуемое в дальнейшем товар, в количестве и качестве, установленным настоящим договором, а покупатель обязуется принять и своевременно его оплатить.
В пункте 2.7 договора предусмотрено, что продавец обязуется производить поставку товара ежедневно в количестве не менее 90% от общего среднесуточного надоя поголовья дойного стада продавца (средней товарности по году).
В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что во исполнение условий договора поставки истцом в адрес ответчика в период с 31.01.2008 по 31.12.2008 ежедневно поставлялся товар - молоко коровье с базисной массовой долей жира 3,4%. Ответчик за период с января по октябрь 2008 года оплачивал полученную продукцию платежными поручениями со ссылкой в назначении платежа на договор N 63 от 01.01.2008. Поставка товара осуществлялась на основании товарно-транспортных накладных, оформленных по унифицированной форме N СП-33. В последующем ежемесячно выписывались счета-фактуры и товарные накладные.
Предметом спора является взыскание задолженности по оплате товара, поставленного истцом с 01.11.2008 по 31.12.2008 на сумму 757 713 руб.
В подтверждение поставки товара на заявленную сумму истцом представлены товарные накладные от 31.11.2008 N 19 на сумму 339 004 руб. 75 коп., от 31.12.2008 N 23 на сумму 421 429 руб. 09 коп. и товарно-транспортные накладные, оформленные по унифицированной форме N СП-33 в количестве 122 шт.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из их правомерности и доказанности. Разрешая спор, суд руководствовался положениями статей 307 - 309, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 65 АПК РФ.
Вывод суда обоснован со ссылкой на доказанность факта поставки ответчику продукции, неоплаченной ответчиком. В качестве таких доказательств суды обеих инстанции указывают товарно-транспортные накладные.
Признав ошибочными вывод суда первой инстанции о доказанности исковых требований, апелляционный суд пришел к выводу, что договор поставки N 19 является незаключенным в связи с отсутствием в договоре условия, позволяющего определить количество товара подлежащего поставке, и отсутствием в товарно-транспортных накладных необходимых сведений.
В результате анализа материалов дела судебная коллегия не может согласиться с выводом апелляционного суда в силу следующего.
Исходя из заявленных истцом исковых требований и подлежащих применению норм права, в предмет доказывания по данному делу входят факты: заключения договора поставки, передачи товара продавцом покупателю, оплаты (неоплаты) переданного товара, наличия просрочки в исполнении денежного обязательства.
В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным его условиям.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Согласно статьям 454, 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара, подлежащего передаче.
Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
Статьей 465 ГК РФ предусмотрено, что количество товара, подлежащего передаче покупателю, предусматривается договором в соответствующих единицах измерения или в денежном выражении. Условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения. Если договор купли-продажи не позволяет определить количество, подлежащего передаче товара, договор не считается заключенным.
Пунктом 2.7 договора сторонами установлен порядок определения количества товара, подлежащего поставке, что не противоречит вышеуказанным нормам права. Кроме того, количество полученного ответчиком товара также усматривается из товарно-транспортных накладных, содержащих подписи лица, получившего товар и штамп ответчика. Отдельным соглашением к договору поставки стороны согласовали также цену товара.
При таких обстоятельствах дела, вывод апелляционного суда о незаключенности договора поставки противоречит содержанию договора. Правовые основания для отказа в иске у апелляционного суда отсутствовали.
В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.
Оценивая в совокупности доказательства о фактическом получении ответчиком товара, суд первой инстанции на основании норм главы 30 ГК РФ сделал правильный вывод о возникновении у покупателя обязательства по полной оплате его стоимости и также наличия основания для применения ответственности за несвоевременную оплату товара в виде договорной неустойки.
Учитывая, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в материалах дела доказательств, однако апелляционным судом неправильно применены нормы материального права, суд кассационной инстанции считает возможным в соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 АПК РФ, не передавая дело на новое рассмотрение, отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе решение арбитражного суда первой инстанции.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2009 по делу N А49-2740/2009 отменить, кассационную жалобу - удовлетворить. Решение Арбитражного суда Пензенской области от 30.06.2009 по делу N А49-2740/2009 оставить в силе.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.



Личная консультация по тел. 8 926 564 82 22 (Строго Москва) Представление интересов в Арбитражном суде. Юридические услуги в Москве | Игровое сообщество | Юрист по наследству

Вверх